章程

　　（修订稿）

　　目录

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，遵守国家

　　法律、法规，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中

　　华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》和国家其他有关规定，

　　第二条公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》《深圳经济特区企业集团暂行

　　公司经深圳市人民政府深府函（1994）13号文批准，以公开募集的方式设立；在深圳市

　　工商行政管理局注册登记，取得营业执照。一九九七年七月，根据深圳市工商行政管理局关

　　于公司规范化的规定，公司依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

　　第三条公司于一九九四年五月二十七日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行了

　　人民币普通股91，000完美体育在线，000股。其中，发起人存量净资产折股70，720，000股，向境内社会公众

　　公开发行16，700，000股，向公司内部职工发行3，580，000股。向社会公众公开发行的股份和

　　向公司内部职工发行的股份分别于一九九四年九月二十八日、一九九五年四月十二日在深

　　第四条公司注册中文名称——招商局积余产业运营服务股份有限公司（中文简称：招

　　商积余）。英文名称:ChinaMerchantsPropertyOperation&ServiceCo.，Ltd.（英文简称：

　　第五条公司住所——深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1004号南光大厦2层

　　B段201室，邮政编码518031。

　　第六条公司注册资本为人民币1，060，346，060元。

　　第七条公司经营期限自一九八五年五月二十九日至二○三五年五月二十九日。经营

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司

　　第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投

　　第十一条禁止公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与关联企业（特指

　　前述人员的亲属或有密切关系的个人所直接或间接控制、或存在直接或间接关系的企业）发

　　第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

　　东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

　　理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

　　监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

　　董事、监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密

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　　义务，其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为

　　第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务

　　负责人、总法律顾问、首席合规官及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。

　　第十四条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有

　　关规定，公司设立中国共产党的组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保

　　落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。

　　第二章公司宗旨和经营范围

　　第十五条公司宗旨：以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信敬业，开拓创新，

　　公司的主业范围为：1、物业资产管理(物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务外

　　包等)；2、商业物业资产的投资与经营；3、项目开发服务（项目咨询、开发服务）；4、创

　　第十六条经依法登记，公司经营范围是：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商

　　场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、

　　专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术

　　第十七条公司经营方针：本着“开拓进取，务实求效”的企业精神，立足深圳，开发

　　第十八条公司根据业务需要，可在境内外依法设立子公司、分公司和办事机构。

　　第三章公司股份

　　第一节股份发行

　　第十九条公司的股份采取股票的形式。

　　第二十条公司发行的所有股份均为普通股。公司发行的股票以人民币标明面值，每股

　　第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

　　第二十二条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第二十三条公司经批准发行的普通股总数为1，060，346，060股。成立时向发起人中国

　　航空技术进出口深圳公司、上海新亚（集团）联营公司、中国新时代科技发展公司、建设银

　　行深圳市信托投资公司、中国石油天然气管道局、西安飞机工业公司、深圳乌鲁木齐红山工

　　贸公司、浙江省建筑工程总公司、深圳黄石经济协作公司、四川什邡汇恒企业集团公司、深

　　圳湘江金属制品公司、贵州航空工业总公司红湖机械厂、浙江国防科技工业公司、山西阳泉

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　　市郊区对外经济贸易总公司、北京市城市建设开发总公司、北京展览馆、江汉航空救生装备

　　工业公司、南昌飞机制造公司、内蒙古北方工业贸易公司、新疆生产建设兵团农十师、北京

　　曙光机电厂、庆安宇航设备公司、中国贵航集团贵阳电机厂、沈阳空气动力研究所共发行

　　第二十四条公司的股本总额为1，060，346，060股，均为人民币普通股。

　　第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

　　公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并

　　可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　第二十七条公司根据需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法律规定的最低限额。

　　第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决

　　议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三

　　公司因前款第（一）项规定的情形收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；

　　属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

　　（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

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　　公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

　　第三节股份转让

　　第三十条公司的股份可以依法转让。

　　第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第三十二条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开

　　发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　第三十三条公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份

　　及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十

　　五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得

　　第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

　　有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

　　内又买入，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

　　购入包销售后剩余股份而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

　　证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

　　公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在第一

　　款所述事项发生之日起三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

　　第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

　　时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

　　第三十七条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

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　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。

　　第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取有关资料的，应当向公司提供

　　证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

　　第三十九条股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉讼或其他法

　　（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

　　（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

　　或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　（三）对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的

　　董事、高级管理人员，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

　　可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法规或者公

　　司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提

　　起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日

　　内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

　　（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）款规定的股东可以依

　　（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，

　　（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

　　径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第四十条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

　　（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

　　第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

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　　第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股

　　股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对

　　外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司

　　对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股

　　第四十四条公司控股股东承担下列特别义务：

　　（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立

　　管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的

　　（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资

　　人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法利益，不得利用其

　　（三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规

　　定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能

　　力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得

　　（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预

　　（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，

　　（六）公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或其控制的单位不

　　得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，

　　（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资

　　（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

　　（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其

　　下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任

　　（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同和相近的业务。控股股东应采

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十五条股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行

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　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准第四十七条规定的交易事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总

　　（十五）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3，000

　　万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

　　公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联

　　自然人提供资金等财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东

　　（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

　　币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开

　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

　　第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

　　（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以

　　（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际

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　　控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的

　　半数以上通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决

　　权的三分之二以上通过。以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方

　　第四十七条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

　　且绝对金额超过5，000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

　　度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5，000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

　　经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条前述规定提交股东大会审议，

　　（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交

　　（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承

　　包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。

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　　对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最

　　近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日

　　距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资

　　产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的

　　除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的

　　较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最

　　近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进

　　行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二

　　第四十八条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下事项出具意见并公告：

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本公司章程；

　　（二）出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效；

　　（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

　　第五十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指明的召开地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大

　　会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，

　　第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算；但在公司股东大会召开前，前述第

　　（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之

　　第三节股东大会的召集

　　第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或

　　第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

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　　时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

　　会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事

　　第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

　　股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

　　定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

　　合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

　　第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所

　　第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的通知

　　第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

　　大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第六十条股东大会的通知包括以下内容：

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　　（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

　　项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，

　　并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

　　第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

　　通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

　　第五节股东大会提案

　　第六十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

　　第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提

　　案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表

　　第六节股东大会的召开

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依

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　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签

　　本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常程序。对于干扰股东

　　大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

　　有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

　　议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

　　的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

　　其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

　　第六十九条出席股东大会现场会议人员的登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

　　第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

　　股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

　　议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

　　第七十一条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东

　　大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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　　第七十二条股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。该规

　　则确定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

　　的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权

　　第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

　　第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

　　第七十五条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解

　　释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或

　　第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

　　殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

　　接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证

　　第七节股东大会的表决及决议

　　第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

　　股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

　　第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

　　规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

　　权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

　　第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　第七十九条股东大会的决议内容，不得违反法律、法规和公司章程的规定。

　　第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

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　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得

　　与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人

　　第八十三条董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决

　　董事候选人中的股东代表由上届董事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股

　　东提出；监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份

　　第八十四条股东大会审议董事（包括独立董事）、监事选举的提案，应当对每一个董

　　第八十五条董事会应在股东大会召开前披露非职工代表担任的董事、监事候选人的

　　详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

　　第八十六条选举董事、监事采用累积投票制，即股东大会选举董事或监事时，有表决

　　权的每一股份有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案的

　　第八十七条独立董事的提名及选举根据有关法规及本章程的有关规定执行。

　　第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

　　同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

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　　第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

　　第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

　　第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

　　第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

　　第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

　　反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

　　行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

　　果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

　　代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联

　　第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

　　第九十八条公司董事、监事及董事会秘书应当出席股东大会，总经理和其他高级管理

　　人员应当列席股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级

　　第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

　　董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

　　席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

　　第一百〇一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方完美体育 完美体育官方平台式、每项提案的

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告

　　第五章党委

　　第一百〇二条根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委各

　　设书记1名，视情况可设副书记1-2名，设委员若干名。党委书记由董事长或总经理担任；

　　符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经

　　第一百〇三条公司党委根据《党章》等党内法规，主要履行如下职责：

　　（一）保证监督党和国家方针政策、重大部署在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关

　　（二）研究布置公司党建工作，加强党组织的自身建设、党员队伍建设；

　　（三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争

　　需要的选人用人机制。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依

　　法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向

　　董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

　　（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，

　　（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、

　　企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

　　（六）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支

　　第六章董事和董事会

　　第一节董事

　　第一百〇四条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

　　第一百〇五条有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

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　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前

　　董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的

　　（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

　　（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为

　　第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

　　满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员

　　第一百〇七条董事享有下列权利：

　　（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；

　　（三）根据公司章程或者董事会的委托执行公司业务；

　　（六）公司建立必要的董事责任保险制度，为董事购买责任保险，但董事因违反法律法

　　第一百〇八条董事应尽下列义务：

　　（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

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　　（二）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

　　（三）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲

　　自出席会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法

　　（四）应遵守法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

　　（五）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，

　　第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实

　　（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他

　　（四）不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

　　（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

　　（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的

　　法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

　　第一百一十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

　　计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其

　　计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或

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　　董事会议审议关联交易时，关联董事不应当参与表决，应予回避。会议对非关联董事表

　　第一百一十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形

　　式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关

　　第一百一十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

　　为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数

　　第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

　　除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

　　（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

　　（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职

　　报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职

　　出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

　　第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

　　司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的

　　合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该

　　秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的

　　第一百一十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担

　　第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。

　　第一百一十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有

　　第一百二十条除本章程的规定外，董事应遵守法律、行政法规及中国证监会、深圳证

　　本节有关董事义务的规定，适用于公司监事以及高级管理人员。

　　第二节董事会

　　第一百二十一条公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大

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　　第一百二十二条董事会由十一名董事组成，设董事长一名。

　　董事会由股东代表董事、独立董事组成；其中由股东代表担任的董事七名，独立董事四

　　第一百二十三条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订完美体育 完美体育官方平台公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和解散方案；

　　其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定本章程第二十八条第（三）项、第

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

　　事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项：

　　绝对金额超过1，000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

　　审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1，000万元；

　　计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

　　（十七）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项：公司与

　　关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且

　　占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

　　（十八）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；

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　　（十九）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事

　　（二十）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项；

　　（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百二十四条董事会下设审核委员会、战略与可持续发展委员会、提名和薪酬委员

　　会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应当

　　第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

　　第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

　　托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

　　第一百二十七条应由董事会审批的对外担保及提供财务资助，必须经出席董事会的

　　第一百二十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第一百二十九条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

　　第一百三十条按照降低风险，快捷实效，利于抓住商机的原则，经董事会授权，董事

　　第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

　　第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

　　第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应当在接到书面提议后十日内，召集和主

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　　第一百三十四条董事会召开临时董事会会议，可以采取邮件、传真或电话的通知方式，

　　若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董

　　第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百三十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

　　第一百三十七条董事会会议实行一名董事享有一票表决权，少数服从多数的表决制。

　　解聘任期内公司总经理需经全体董事四分之三以上通过。

　　第一百三十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等

　　第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

　　第一百四十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会

　　议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公

　　第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

　　决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

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　　第三节董事会议事规则

　　第一百四十三条为全面行使好董事会的各项职权，规范董事会的议事行为，确保董事

　　会的工作效率、工作质量和科学决策，董事会议事应按本章程规定的规则进行。

　　第一百四十四条董事会会议的议题按以下方式产生：

　　（一）董事会会议审议《公司法》和本章程及《董事会议事规则》所规定职权内的事项；

　　（三）由公司经理班子提交董事会会议审议的事项，须经公司总经理办公会议讨论通过

　　形成书面报告，提交董事会会议讨论决策；需提交股东大会审议的议案也照此程序办理；

　　（四）董事个人提出的议题，须事先经董事长同意列入会议议程，会议原则上不讨论临

　　（五）根据相关法律法规以及公司章程及公司内部制度规定，需经独立董事事前认可的，

　　（六）监事会提出的议题，由董事长和监事会主席商定后列入会议议程；

　　（七）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决

　　（八）董事会决定公司重大议题时，应事先听取公司党委的意见。

　　第一百四十五条参加会议人员：

　　（一）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为

　　（二）董事会会议须有过半数董事出席或委托才能召开；

　　（三）董事如连续两次不出席会议，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，

　　（七）经董事长同意，与会议议案相关的本公司其他高层管理人员可列席会议；

　　（八）过半数董事由于工作原因不便集中开会，且会议内容为审议公司季度报告或经充

　　分论证、并经董事及有关专家、专业人员现场考察调研过的拟投资项目和资产重组事项，经

　　第一百四十六条会议议题的审议与表决：

　　（一）董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董

　　事共同推举一名董事履行职务；会后由主持会议的董事将会议情况报告董事长；

　　（二）董事在会议上要勤勉尽责，态度鲜明，重点突出地发表意见，理论结合实际，认

　　（三）董事要善于听取并尊重他人的意见，当会议出现意见不一致的情况时，要耐心探

　　（四）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

　　使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

　　即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系

　　（五）董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式，表决分同意、弃权、反

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　　对三种，可以口头、举手或记名表决的方式进行。决议须经全体董事的过半数同意才能通过；

　　（六）独立董事应当根据有关法律法规及本章程的发表独立意见；

　　（七）董事会会议结束时，到会董事必须在其同意的决议及会议记录上签名，并对决议

　　承担责任；董事如对某项决议弃权或反对，本人也应在会议记录上注明，不对弃权或反对的

　　（八）采取通讯方式召开的董事会会议，由董事会秘书将会议资料传真送达、邮寄送达

　　或直接送达各董事，董事应在规定期限内审阅并签署意见后反馈给董事会秘书，由董事会秘

　　第一百四十七条会议的其他事项：

　　（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于信息披露的规定，董事会会议结束后

　　两个工作日内，会议决议公告稿报深圳证券交易所（含会议决议），按法定程序公告；

　　（二）参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告

　　前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他

　　第七章总经理及其他高级管理人员

　　第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，并对其负责。

　　董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和第一百一十条

　　第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级

　　第一百五十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　　第一百五十一条总经理对公司的经营活动和行政管理等日常管理具体负责，行使下

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官

　　（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩和公司职工的聘用和解聘；

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　　（十二）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。

　　第一百五十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百五十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求完美体育网站，向董事会或者监事会报

　　告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实

　　第一百五十四条总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

　　解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取公司工会的意见，并通过

　　第一百五十五条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员；

　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告制度；

　　第一百五十七条副总经理的主要职责：

　　总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行其职权。

　　第一百五十八条公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高

　　第一百五十九条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

　　第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

　　利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的

　　第一百六十三条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，兼任首席合规官，推

　　进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并

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　　第八章监事和监事会

　　第一节监事

　　第一百六十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任监事的不

　　第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规

　　董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任

　　第一百六十六条监事每届任期三年。股东担任的监事，由股东大会选举或更换；职工

　　第一百六十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东

　　第一百六十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书

　　（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职

　　报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职

　　出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

　　第一百六十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

　　第一百七十条监事可以接受股东委托或提议，履行监事会职权范围内的具体事项。

　　第一百七十一条监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要

　　监事因怠于行使监督职责，如提交虚假报告、明知董事、经理等高级管理人员有违法行

　　第二节监事会

　　第一百七十二条公司设监事会。监事会是公司的监察机构，执行监督职能。监事会向

　　监事会由五名监事组成，股东代表担任的监事三人，职工代表担任的监事二人。设监事

　　会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职务或者不履行职

　　第一百七十三条监事会不得代替董事会执行公司业务。

　　第一百七十四条监事会行使下列职权：

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　　（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

　　（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　第一百七十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务

　　第一百七十六条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一

　　次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

　　监事会召开临时监事会会议，可以采取邮件、传真或电话的通知方式，并应在会前三日

　　若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，监事会主席召开临

　　第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容：

　　举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。

　　第三节监事会决议

　　第一百七十八条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有

　　第一百七十九条监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见

　　第一百八十条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真和信函

　　第一百八十一条监事会采取一事一议，逐项表决的议事方式。

　　第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

　　在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

　　第四节监事会议事规则

　　第一百八十三条为规范监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，确保

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　　第一百八十四条监事在有正当理由的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时

　　会议，是否召开由监事会主席确定。但经三分之一以上的监事附议赞同的，监事会临时会议

　　第一百八十五条监事会会议的议题按以下方式产生：

　　（一）监事会会议审议《公司法》和本章程规定职权内的事项；

　　（四）监事个人提出的议题，须事先经监事会主席同意或三分之一以上监事附议赞同才

　　（五）所有议题原则上采取书面形式，在会前交监事审阅。

　　第一百八十六条监事会会议表决按本章程第八章第三节“监事会决议”实施。

　　第一百八十七条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性

　　第九章民主管理与工会组织

　　第一百八十八条根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维

　　第一百八十九条依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表大会和其他形

　　第一百九十条公司在研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等

　　涉及职工切身利益的问题、或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工的意见

　　第十章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门规定，制定公司的财务会计

　　第一百九十二条公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日止。

　　第一百九十三条公司的一切凭证、账薄、报表用中文书写。公司采用人民币为记账本

　　第一百九十四条公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

　　第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易

　　公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

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　　第一百九十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何

　　第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

　　公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上。